【精编提分资料】2018证券从业资格考试【证券市场法律法规】黄金考点:股份有限公司的组织机构

证券从业资格考试网 鲤鱼小编 更新时间:2018-02-08

   (一)股东(大)会

  1.产生及性质 产生:全体出资人 性质:必须的机关,最高权力机构(人民代表大会)

  2.职权范围 见有限责任公司

  3.运作机制 会议分类:会议分两类,临时会议及年会

  (1)召开条件 (2)会议的召集与主持 (3)临时提案的提交 (4)会议决议

  (1)召开条件

  临时会议: a.满足一定法定事项(5条6项); b.2个月内

  年会:每年一次,无条件召开

  【多选】下列哪些情形应召开临时股东会()

  A.董事人数不足章程规定的1/3 B.公司未弥补亏损达到实收资本总额1/3

  C.董事会认为必要时 D.监事会提议召开

  答案:BCD 解析:易错选项为A,董事人数不足公司法规定人数或章程规定的2/3时

  (2)会议的召集与主持

  召集人: 1、董事会 2、监事会 3、连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东

  主持人: 1、董事长、副董事长、半数以上董事代表 2、监事会

  3、连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东

  (3)临时提案的提交

  a.会议通知

  年会:提前20日(发行无记名股票的提前30日)

  临时会议:提前15日

  通知内容:时间、地点、审议内容

  b.会议提案

  (a).随通知下达的提案

  (b).会议前临时提案

  单独或合计3%股份的股东,在股东大会召开前10日向董事会提案,董事会2日内通知其他股东,因此,最临时的提案,应在会议召开前8日通知到全体股东

  (c).临时提案要求

  内容属于职权范围、议题明确、需决议内容清楚

  *股东会不对上述提案以外的事项进行议定

  *无记名股票持有人出息股东大会会议的,于会议召开前5日将股票交存公司直至闭会,以避免利用内部信息交易

  【单选】单独或合计()股份的股东,在股东大会召开前()日可向董事会提交股东会临时提案

  A.3%;5 B.10%;10 C.3%;10 D.10%;5

  答案:C 解析:易错选项为B、D,连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东可以召集和主持股东会

  (4)会议决议

  a.除公司持有的股份外,一股一权

  b.出席会议的股东所持表决权过半数

  c.重大事项须出席会议的股东所持表决权2/3以上通过(改章程,增减注册资本,合并分离改形式)

  d.章程规定需股东会作出决议的

  4.累积投票制

  适用范围:股东会选举董、监事

  适用方法:举例

  委托投票:出示委托授权书并在授权范围内投票

  适用方法:某股份有限公司共有10名股东,各占10%股份,现需选举13名董事。在此条件下,每个股东共有13票,票池中一共有130票。每一个股东都可以将13票投在一个董事候选人身上,而不是必须要在选票上填13个人,给每个候选人1票。

  (二)董事会

  1.性质及组成

  (1)性质:必设都业务执行机构和经营意思决定机构,对股东大会负责。

  (2)组成:股东会选举对董事和职工代表董事组成董事会,人数为5-19人

  【单选】有限责任公司的董事会人数不可能是()

  A.3人 B.5人 C.11人 D.17人

  答案:D 解析:有限责任公司公司董事会3-13人,股份有限公司董事会5-19人

  2.职权 参见有限责任公司

  3.运作机制 会议分类:常规会议和临时会议

  (1)会议通知

  a.常规会议:提前10日 b.临时会议:收到提议时通知,10日后召开

  (2)临时会议的提议:

  1/10以上表决权股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开临时会议

  (3)召集和主持:与有限责任公司相同,董事长、副董事长或半数以上董事代表

  (4)表决:一人一票,全体董事过半数通过

  (5)生效

  半数以上董事到会方为有效董事会

  (6)出席:本人出席或书面委托其他董事代为出席

  (7)会议记录和决议:各位董事应在会议记录和决议上签名

  (8).决议的责任:参与决议的董事负赔偿责任,但证明在表决时明确表示反对且有会议记录的可免除责任。

  (三)经理(高管层)

  1.高管层的范围:总经理、副总经理、财务负责人

  2.高管层的产生:董事会聘任总经理,并根据总经理的推荐聘任副总经理、财务负责人

  3.高管层的职权:公司法第四十九条

  4.董事会成员可以兼任经理,但需董事会决定

  【单选】以下哪些兼任是符合公司法的()

  A.董事兼任监事 B.副总经理兼任监事

  C.董事经董事会决定兼任副总经理 D.监事经董事会决定兼任财务负责人

  答案:C 解析:易错项D。无论是经过董事会批准,高级管理人员和监事之间不能相互兼任

  (四)监事会

  1.性质及组成

  (1)性质:必设的监察机构,对公司财务及业务执行情况进行监督

  (2)组成 a.人数:不少于3人

  b.人员:股东代表及不低于1/3比例的职工代表

  c.结构:主席一人,可以设副主席,均需过半数选举产生

  (3)召集和主持 a.主席、b.副主席、c.半数以上监事代表

  (4)禁止条款 董事、高级管理人员不得兼任监事

  2.职权 参照有限责任公司监事会

  3.召开和决议 (1)会议召开 (2)决议 (3)会议记录

  【单选】股份有限公司监事会的人数不得少于()

  A.1人 B.3人 C.5人 D.7人

  答案:B解析:有限责任公司可以有1人担任监事的情况,但股份有限公司监事最少为3人

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